Presentación
Alberto Emparanza Sobejano
1. Los derechos de los accionistas en relación con el Derecho europeo. La Directiva sobre derechos de los accionistas y sus implicaciones para el derecho alemán
Gerald Spindler
Professor für Handels- und Wirtschaftsrecht. Universität Göttingen
I. Introducción.- II. Los aspectos más relevantes de la directiva.- III. La significación de la directiva desde el punto de vista alemán: Consideraciones preliminares.- IV. Consideraciones generales sobre la posición de los accionistas.- V. La información a los accionistas.- VI. La participación del accionista.- VII. La junta general virtual.- VIII. La representación de los accionistas.- IX. Las competencias de la junta general.-
2. Reflexiones en relación con la Directiva sobre los derechos del socio en las sociedades cotizadas y su incorporación al Derecho español
Andrés Recalde Castells
Catedrático de Derecho Mercantil de la Universitat Jaume I de Castellón
I. Los objetivos de la Directiva.- II. Breve repaso del contenido de la Directiva.- III. Las lagunas y principales deficiencias de la Directiva.-
3. Gli azionisti e l'assemblea nelle società quotate tra mito e realtà
Giuseppe Guizzi
Ordinario di Diritto Commerciale della Università di Napoli Federico II
I. Azionisti e sovranità assembleare: «come l'araba fenice...».- II. Il significato dei poteri della minoranza nell'impostazione originaria del TUF e nelle modifiche del 2005-2006.- III. L'attuazione della direttiva sugli shareholders'rights: la legittimazione al voto secondo la regola della record date come elemento che accentua lo spostamento dei processi decisionali al di fuori dell'assemblea.- IV. Segue: le nuove discipline sulla rappresentanza e deleghe di voto come strumento di stabilizzazione del controllo.- V. Segue: le nuove regole sull'informazione pre-assembleare. Verso la configurazione dell'assemblea quale luogo privilegiato di informazione?- VI. Il ruolo dell'assemblea nella nuova disciplina delle operazioni con parti correlate: il limitato significato del meccanismo di whitewash in rapporto ad un preteso recupero della «sovranità assembleare».-
4. Orientaciones del derecho europeo de sociedades en relación con la significación actual de la junta de accionistas: Experiencias alemana, italiana y española «análisis desde una experiencia práctica»
Santiago Martínez Garrido
Director de los Servicios Jurídicos de la Corporación, Iberdrola, S.A.
I. Introducción.- II. La Directiva 2007/36/CE. III. El Caso de Iberdrola.- IV. Un aspecto controvertido: la limitación de los derechos de voto.- V. Reflexiones finales.-
5. Convocatoria de la junta y derecho de información en la Directiva de derechos y en el Proyecto de Ley español
Nuria Latorre Chiner
Profesora Titular de la Universidad de Valencia
I. Objetivos y alcance de la Directiva 2007/36/CE.- II. El Derecho de información. Planteamiento general.- III. La convocatoria de la junta.- 1. Plazos de la convocatoria.- 2. Forma de la convocatoria.- IV. La información al tiempo de la convocatoria.- 1. Información en la convocatoria.- 1.1. Información sobre procedimientos para el ejercicio de derechos.- 1.2. Información documental.- 2. Información en la web de la sociedad.- V. El derecho de pregunta con ocasión de la junta.- VI. La asistencia telemática a junta y el derecho de información.- VII. Bibliografía.-
6. L'informazione preassembleare tra ponderazione e «affidamento» del voto
Andrea Paciello
Ordinario di Diritto Commerciale della Seconda Università degli Studi di Napoli
I. Premessa.- II. I termini del problema.- III. La disciplina introdotta dal d.lgs. 27/10 in materia di convocazione dell'assemblea.- IV. L'informazione preassembleare.- V. Segue: e quella assembleare.- VI. Prime, provvisorie, considerazioni conclusive.-
7. El derecho de los accionistas a presentar propuestas de acuerdo a la junta general de las sociedades cotizadas
Josefina Boquera Matarredona
Catedrática de Derecho Mercantil de la Universidad de Valencia
I. Introducción.- II. Concepto de propuesta.- III. Legitimación para el ejercicio del derecho a presentar propuestas de acuerdo.- IV. Presupuesto objetivo del derecho a presentar propuestas de acuerdo.- V. Requisitos para el ejercicio del derecho a presentar propuestas de acuerdo.- 1. Requisitos formales.- 1.1. Presentación por escrito.- 1.2. Justificación de la propuesta de acuerdo.- 2. Requisito temporal.- 3. Requisitos de información y publicidad.- VI. Presentación, deliberación y votación de las propuestas de acuerdo.- 1. Presentación de las propuestas de acuerdo.- 2. Facultades y deberes de los administradores respecto de las propuestas de acuerdo.- 3. Deliberación sobre las propuestas de acuerdo. 4. Votación de las propuestas de acuerdo.- 5. Medidas contra el rechazo de las propuestas de acuerdo.- VIII. Bibliografía.-
8. Iscrizione di punti all'ordine del giorno e presentazione di proposte di delibera: direttiva azionisti (2007/36/ce) e normativa italiana di attuazione (d. Lgs., 27 gennaio 2010, n. 10) a confronto
Giuseppe Alberto Rescio
Ordinario di Diritto Commerciale della Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano
I. Lo sviluppo della fase pre-assembleare nella Direttiva azionisti: autonomia nell'esercizio e nella funzione dei diritti di cui all'art. 6, par. 1.- II. L'attuazione incompleta delle norme comunitarie nel D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 10.- III. Segue: Il diritto di presentare proposte di delibera nell'assenza di apposita regolamentazione nell'ordinamento italiano.- IV. Segue: Il diritto di integrare l'ordine del giorno: aspetti problematici della regolamentazione italiana.-
9. La adaptación del Derecho español a la Directiva sobre derechos de socios en materia de solicitud pública de representación
Francisco León Sanz
Catedrático de Derecho Mercantil de la Universidad de Huelva
I. Planteamiento.- II. La regulación de la solicitud pública de representación.- 1. Antecedentes.- 2. Ámbito de aplicación.- 3. Contenido del régimen.- 4. Conflicto de intereses.- III. La solicitud pública de representación en las sociedades cotizadas españolas.- IV. La directiva sobre derechos de socio.- V. El régimen proyectado de adaptación del Derecho español a
la Directiva sobre derechos de socio.- VI. Consideraciones finales.- VII. Nota bibliográfica.-
10. L'intervento e il voto in assemblea
Lucia Calvosa
Ordinaria di Diritto Commerciale della Università degli Studi di Pisa
I. L'intervento e il voto nelle società azionarie non ammesse alla gestione accentrata.- II. L'intervento e il voto nelle società con azioni ammesse alla gestione accentrata.- III. La cd. record date.- IV. Segue: ...e il diritto di impugnativa e di recesso.- V. Segue: ...nella previsione statutaria.- VI. Segue: ...e gli abusi.- VII. Considerazioni conclusive.-
11. El ejercicio del derecho de voto a través de medios telemáticos: situación normativa y experiencias práctica
El proceso de adaptación de la Directiva 2007/36/CE, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas en España e Italia.
Con el fin de reforzar el ejercicio de los derechos de los socios en las sociedades cotizadas se aprobó el 11 de julio de 2007 la Directiva 2007/36/CE. La obra que presentamos recoge varios estudios de profesores de Derecho mercantil sobre la incorporación de la mencionada Directiva en los ordenamientos alemán, español e italiano. En ella se analizan los derechos de los accionistas de las sociedades cotizadas y se examinan las posibilidades que la junta de accionistas ofrece como cauce de comunicación y participación de los socios en el control de la gestión societaria. Los trabajos recopilados son el resultado del IV Encuentro his-paño-italiano de profesores de Derecho mercantil, celebrado los días 9 y 10 de septiembre de 2010 en San Sebastián.
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