GARRIDO DE PALMA, VICTOR MANUE
Presentación
Capítulo I
INTRODUCCIÓN GENERAL. LA MODIFICACIÓN ESTRUCTURAL
Rafael Ansón Peironcely y Víctor Manuel Garrido de Palma
De qué vamos a tratar: Las Modificaciones Estructurales. La Ley de Sociedades de Capital
I. Los caracteres definidores de la Modificación Estructural
1. Las modificaciones del contrato de sociedad
2. Las modificaciones de los estatutos
3. Las modificaciones estructurales: caracteres definidores, requisitos y procedimiento
3.1. Alteración en la estructura social
3.2. Con finalidad de reestructuración empresarial
3.3. ¿Cambio en la titularidad patrimonial?
3.4. La sucesión a título universal
3.5. Procedimiento específico. Sus caracteres generales
II. ¿Numerus clausus de Modificaciones Estructurales?
III. La Ley de ME ante la realidad. El Código Conthe. El Informe Aldama
Introducción. Transcripción de concretos puntos del Informe: Competencias de la Junta
1. La necesaria delimitación de competencias entre la Junta general y el Órgano de Administración
1.1. El supuesto de hecho de la Resolución de 25 abril 1997
1.2. La Sentencia del Tribunal Supremo de 17 abril 2008
1.3. Rebobinando otra sentencia del Supremo
2. Operaciones societarias con efecto equivalente al de la liquidación de la sociedad
3. Avance de un problema: Segregación y Aportación de activos empresariales
Epílogo. Los toques de atención: Conthe y Aldama
IV. Las modificaciones estructurales heterogéneas. Referencia a las Cajas de Ahorros
V. La Directiva 2009/109/CE. Una próxima modificación de la Ley
VI. Avance fiscal. Se necesita una mayor coherencia
Bibliografía específica (a cargo de V. M. Garrido de Palma)
Capítulo II
TRANSFORMACIÓN
Víctor Manuel Garrido de Palma
Introducción. El Preámbulo de la Ley
1. Concepto y Caracteres de la modificación estructural en estudio
2. Ampliación del perímetro de las transformaciones
3. Algunos supuestos en que es o no posible la transformación
Transformación de Sociedad Civil en Sociedad Mercantil ¿Y al revés?
1. La posibilidad reconocida por la Ley
2. El caso inverso: el silencio legal
3. ¿Y en sociedad civil profesional?
Transformación y Sociedad Limitada Nueva Empresa
Transformación de Sociedad Cooperativa y Sociedad Cooperativa Europea (SCE).Puntualizaciones al precepto legal
1. Sociedad Cooperativa y otros tipos sociales
2. Sociedad Cooperativa y Sociedad Cooperativa Europea
EL PROCEDIMIENTO DE TRANSFORMACIÓN
Introducción
I. Fase previa
1. Información a los socios. El artículo 9 de la Ley
1.1. El Informe de los administradores
1.2. El Balance. Requisitos y finalidad
1.3. El punto 4º del artículo 9.1. Problemática
1.4. Caso de Junta Universal y unanimidad
1.5. Caso de transformación en Sociedad Anónima o en Sociedad Comanditaria por Acciones
2. Requisitos específicos si una Sociedad Anónima se transforma en otro tipo o forma social: los artículos 11.2 y 13
II. Fase decisoria: el acuerdo de transformación
1. El artículo 8 de la Ley: Juicio crítico
2. Requisitos y formalidades: la remisión del art. 10.1
2.1. Si se trata de Sociedad Anónima
2.2. Sociedad Comanditaria por Acciones
2.3. Transformación de Sociedad de Responsabilidad Limitada
2.4. Sociedad Colectiva o Comanditaria simple
3. Contenido del Acuerdo de transformación
3.1. El artículo 10.2. Su necesario complemento
3.2. Estructura, régimen de organización y funcionamiento del nuevo tipo social
3.3. Las menciones exigidas para la constitución de la sociedad cuyo tipo se adopte. Interpretación y alcance
3.4. ¿Cabe modificar sustancialmente el proyecto de escritura o estatutos puesto a disposición de los socios?
4. Modificaciones adicionales a la transformación
4.1. Incorporación de nuevos socios
4.2. Otras modificaciones. No confusión con la transformación
5. Publicación del acuerdo de transformación: el artículo 14
5.1. BORME y diario de gran circulación. Error de dicción
5.2. Medio sustitutorio: el artículo 14.2
6. El derecho de separación de los socios del artículo 15
6.1. El derecho de separación en sentido estricto: apartado 1
6.2. El derecho de adhesión al acuerdo del apartado 2
7. El derecho de oposición de los titulares de derechos especiales
III. La escritura pública y la inscripción en el registro mercantil
1. La escritura pública de transformación
1.1. Contenido de la escritura de transformación
1.2. Informe de los expertos independientes en su caso
1.3. ¿El Balance de transformación?
2. La Inscripción en el Registro Mercantil. El artículo 79
2.1. Carácter necesario de la misma para la eficacia de la transformación
2.2. El transcurso de un año sin inscribir la transformación
2.3. La publicación en el BORME. Alcance de la misma
2.4. ¿Y frente a los terceros de buena fe?
3. Una vez inscrita, podrá ser Impugnada la transformación en el plazo de tres meses. El Artículo 20 de la Ley
3.1. Plazo de caducidad
3.2. El dies a quo. Precisiones al respecto
3.3. No es éste el sistema legal de las demás modificaciones estructurales. Remisión
Efectos de la transformación
Introducción
I. Efectos de la transformación sobre los socios
1. Inalterabilidad de su participación social: el art. 12.1
2. Sus obligaciones: subsistencia de las obligaciones de los socios. El artículo 11 de la Ley
3. Responsabilidad de los socios por las deudas sociales anteriores a la transformación. El artículo 21 de la Ley
II. Efectos de la transformación sobre la sociedad
1. La llamada «fundación retardada» del artículo 72 de la Ley de Sociedades de Capital
2. Continuidad de las relaciones laborales. El Estatuto de los Trabajadores
3. Sociedad que se transforma y Arrendamiento para uso distinto del de vivienda: el artículo 32.3 de la Ley de Arrendamientos Urbanos
FÓRMULAS NOTARIALES
Transformación de Sociedad Anónima en Limitada
Transformación de Sociedad Limitada en Anónima
Transformación de Sociedad Limitada en Sociedad Profesional
Estatutos de Sociedad Profesional
Transformación de Sociedad Colectiva en Anónima
Transformación de Sociedad Colectiva en Sociedad Limitada
Transformación de Sociedad Civil en Limitada
Escritura de Transformación de Cooperativa
Bibliografía específica
Capítulo III
FUSIÓN
Víctor Manuel Garrido de Palma
Introducción. El Preámbulo de la Ley
I. El concepto de fusión
II. Caracteres configuradores
1. Sociedades mercantiles
2. Inscritas en el Registro Mercantil
3. Integración en una única sociedad, la resultante de la fusión
4. Transmisión patrimonial en bloque, por sucesión universal
5. Integración de los socios de las sociedades extinguidas en la sociedad resultante de la fusión. El supuesto del artículo 53
6. Fusión de sociedades en liquidación
7. Fusión de sociedades mercantiles y concurso de acreedores
RÉ
VER NOTA INFORMATIVAContiene la regulación de la fusión de las Cajas de Ahorro y el estudio de los sistemas institucionales de protección.Recientemente la legislación de las Sociedades Mercantiles ha sido objeto de profundas modificaciones: la Ley de sociedades de Capital y la de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles son demostración palpable.Si la primera trata de unificar, la segunda pretende encauzar jurídicamente las reestructuraciones empresariales: Transformación, Fusión, Escisión, Cesión Global de activo y pasivo, Traslado internacional del domicilio social ... constituyen medios para lograr reestructurar empresas. Al lado, pero aparte, la convulsión que provoca la crisis existente, ha exigido una nueva configuración de las Cajas de Ahorros -fusión- y la regulación de los Sistemas Institucionales de Protección.Lo anterior -con específica atención en el régimen fiscal- se estudia con visión práctica en la presente obra.
