Abreviaturas
Capítulo 1
los DEBERES Y la RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES
José Oriol Llebot
Catedrático de Derecho Mercantil
Universidad de Girona
I. PLANTEAMIENTO
II. LA POSICIÓN FIDUCIARIA DE LOS ADMINISTRADORES
III. LOS DEBERES FIDUCIARIOS GENERALES
1. El deber de diligencia
1.1. El deber de ejercer el cargo
1.2. El deber de informarse
1.3. El deber de imparcialidad
1.4. La necesaria discrecionalidad de las decisiones empresariales
1.5. El problema de la inmodificabilidad del deber de diligencia
2. El deber de lealtad
2.1. La prohibición de realizar transacciones con la sociedad
2.2. La prohibición de explotar la posición de administrador
2.2.1. La prohibición de utilizar activos sociales
2.2.2. La prohibición de utilizar información confidencial
2.2.3. La prohibición de obtener ventajas de terceros
2.3. La prohibición de aprovechar oportunidades de negocio
2.4. La prohibición de entrar en competencia con la sociedad
2.5. Régimen jurídico
2.5.1. La inmodificabilidad del deber de lealtad
2.5.2. Las obligaciones de comunicación
2.5.3. La dispensa, la ratificación y la autorización
IV. LOS DEBERES FIDUCIARIOS ESPECÍFICOS
1. El deber de secreto
2. Los deberes de abstención
V. LOS DEBERES ESPECÍFICOS EN GENERAL (REMISIÓN)
VI. EL SISTEMA DE SANCIONES
1. La separación
2. La exclusión
3. La acción de cesación
4. La acción indemnizatoria
5. La acción de enriquecimiento injusto
Capítulo 2
los administradores responsables
Fernando Martínez Sanz
Catedrático de Derecho Mercantil
Universitat Jaume I de Castellón
Abogado
I. DELIMITACIÓN DEL OBJETO DE ESTUDIO
II. EL ADMINISTRADOR DE HECHO
1. Precisión terminológica
2. Estado de la cuestión en la legislación, la doctrina y la jurisprudencia
3. Concepto
3.1. Administrador de hecho
3.2. Administrador oculto
4. Requisitos necesarios para poder hablar de un administrador de hecho
5. Responsabilidad aplicable al administrador de hecho
III. ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD DOMINANTE
IV. EL DIRECTOR GENERAL y los apoderados
V. EL REPRESENTANTE DEL ADMINISTRADOR-PERSONA JURÍDICA
VI. sobre la responsabilidad dEL ADMINISTRADOR CESADO o con cargo caducado
Capítulo 3
LA ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD: EJERCICIO POR LA SOCIEDAD
Rafael Lara
Catedrático de Derecho Mercantil
Universidad Pública de Navarra
I. INTRODUCCIÓN: PRESUPUESTO Y FINALIDAD
II. LA SOCIEDAD COMO TITULAR DE LA ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD
1. Órgano competente para adoptar el acuerdo
2. Posibilidades alternativas de la Junta general ante el planteamiento del ejercicio de la acción
3. Quórum y mayoría necesarios para la válida adopción del acuerdo de promoción de la responsabilidad
4. La ejecución del acuerdo: encargados de entablar judicialmente la acción, procedimiento y prescripción
III. LOS ACUERDOS DE TRANSACCIÓN Y RENUNCIA
1. Órgano competente y orden del día
2. Momento en que pueden adoptarse los acuerdos
3. El derecho de veto de la minoría
4. Efectos de los acuerdos: transacción o renuncia parcial
IV. CONSECUENCIA JURÍDICA DEL ACUERDO DE PROMOVER LA ACCIÓN O DE TRANSIGIR: LA DESTITUCIÓN DE LOS ADMINISTRADORES AFECTADOS
V. LA EFICACIA NO IMPEDITIVA DE LA APROBACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES
Capítulo 4
LEGITIMACIÓN SUBSIDIARIA PARA EL EJERCICIO DE LA ACCIÓN SOCIAL
Javier Juste
Catedrático de Derecho Mercantil
Universidad de Castilla-La Mancha
I. INTRODUCCIÓN
II. LEGITIMACIÓN DE LOS ACCIONISTAS DE MINORÍA PARA EL EJERCICIO DE LA ACCIÓN SOCIAL
1. Accionistas legitimados: consideraciones generales
2. Presupuestos de ejercicio
2.1. Falta de convocatoria de la Junta general solicitada por la minoría
2.2. Transcurso de un mes desde el acuerdo positivo a la exigencia de responsabilidad
2.3. Acuerdo contrario a la exigencia de responsabilidad
2.4. Posibilidad de intervención junto con la sociedad
III. OPOSICIÓN A LA RENUNCIA O TRANSACCIÓN
1. Integración de la minoría
2. Voluntad mayoritaria favorable a la renuncia o transacción
3. Efectos
IV. EJERCICIO DE LA ACCIÓN SOCIAL POR LOS ACREEDORES. referencia a la legitimación concurrente de la administración concursal
Capítulo 5
LA ACCIÓN INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD
Gaudencio Esteban Velasco
Catedrático de Derecho Mercantil
Universidad Complutense de Madrid
I. Introducción
II. Ámbito de aplicación y justificación de la responsabilidad personal de los administradores frente a socios y terceros
III. Naturaleza de la responsabilidad por lesión directa de los intereses de socios y terceros
IV. Presupuestos de la responsabilidad frente a socios y terceros
1. Comportamiento antijurídico de los administradores
2. Daño y relación de causalidad (y la imputación objetiva)
3. La culpa
V. Grupos de casos reconducibles al ámbito de la acción individual
1. Lesión de intereses de terceros que no están en previa relación jurídica con la sociedad («ilícitos de empresa»)
2. Lesión de intereses de socios por intromisión ilícita en las relaciones societarias del socio con la sociedad
3. Supuestos de intromisión lesiva en el proceso de formación de la voluntad del tercero-acreedor (o del socio)
3.1. Introducción
3.2. Responsabilidad por informaciones falsas o incorrectas
3.3. Contratación en situación de dificultades económicas (omisión de deberes disolutorios y nuevos acreedores)
3.4. Contratación con sociedad insolvente (omisión de deberes concursales y nuevos acreedores)
4. Supuestos de intromisión lesiva en la fase de ejecución de las relaciones existentes entre la sociedad y los terceros acreedores
4.1. Introducción: daño derivado del incumplimiento del contrato y la responsabilidad de los administradores
4.2. Incumplimiento de deberes disolutorios y acreedores anteriores
4.3. Incumplimiento de deberes concursales y acreedores anteriores
5. Responsabilidad por el ejercicio de la dirección unitaria
VI. Otras cuestiones del régimen de la acción individual y problemas de coordinación con otras acciones de responsabilidad de los administradores
1. Legitimación activa y pasiva
2. Concurrencia de varios administradores en la producción del daño: solidaridad, delegación y exoneración
3. Prescripción
4. Acumulación de acciones: acción contra la sociedad y acción individual contra el administrador
5. Responsabilidad social y responsabilidad directa
6. Responsabilidad por deudas sociales y acción individual
7. Acción individual y procedimiento concursal
Capítulo 6
LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES POR OBLIGACIONES SOCIALES
Emilio Beltrán
Catedrático de Derecho Mercantil
Universidad CEU San Pablo
I. EL SISTEMA LEGAL DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES POR OBLIGACIONES SOCIALES
1. La evolución del sistema legal
2. Las funciones del sistema legal
II. LOS DEBERES LEGALES
1. El nacimiento de
La responsabilidad de los administradores de sociedades mercantiles constituye uno de los temas de mayor importancia teórica y práctica, sujeta a continua revisión legislativa y de una elevada litigjosidad. La obra, realizada desde una perspectiva universitaria, trata de ofrecer a todos los operadores jurídicos un instrumento seguro de interpretación. Tras el necesario análisis de los ámbitos objetivo y subjetivo, que constituyen el presupuesto, la obra se estructura distinguiendo entre la responsabilidad por daños causados a la sociedad, a los socios o a los terceros y las cada vez más numerosas y complicadas sanciones de que pueden ser objeto los administradores en su actuación, incluyendo las penales y las administrativas, para continuar con el estudio de las especialidades laborales y tributarias y con la posibilidad de cobertura de la responsabilidad a través del seguro y finalizar con la prescripción de las diferentes acciones de responsabilidad. Por la finalidad que se persigue, la obra contiene una selección de los párrafos más significativos de las principales resoluciones judiciales
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