Abreviaturas
Presentación
PRIMERA PARTE
CAPÍTULO I
LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Ana-Belén Campuzano
Catedrático de Derecho Mercantil
Universidad CEU San Pablo
1. CONSIDERACIÓN GENERAL
2. CONCEPTO
3. LA DENOMINACIÓN SOCIAL
4. EL CARÁCTER MERCANTIL DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
5. EL OBJETO SOCIAL
6. EL CAPITAL SOCIAL
7. LAS PARTICIPACIONES SOCIALES
7.1. La participación como parte del capital social
7.2. Las participaciones sociales acumulables e indivisibles, que no podrán tener el carácter de valores, ni estar representadas por medio de títulos o anotaciones en cuenta, ni podrán denominarse acciones
7.3. La participación como expresión de la condición de socio
7.3.1. La atribución de derechos diversos a los socios
7.3.2. La diversidad en derechos patrimoniales
7.3.3. La diversidad en el derecho de voto
7.3.3.1. Las participaciones sociales de voto plural
7.3.3.2. Las participaciones sin voto (art. 42 bis LSRL). La prohibición de emisión de obligaciones (art. 9 LSRL)
SEGUNDA PARTE
CAPÍTULO II
LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
José Ignacio Bonet
Notario
1. LA NATURALEZA DE LOS REQUISITOS CONSTITUTIVOS
1.1. Naturaleza dual
1.2. Dualidad y causa negocial
1.3. Consecuencias de la naturalización contractual
1.4. Consecuencias de la naturalización institucional
2. FUENTES
3. LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
3.1. Escritura y registro
3.2. La similitud con la fundación simultánea de la sociedad anónima
3.3. El inicio del proceso
3.4. El fin del proceso. La inscripción en el Registro Mercantil competente
3.5. Las especialidades del proceso constitutivo de la sociedad nueva empresa
3.5.1. El sistema general
3.5.2. El sistema especial
3.5.2.1. La estructura del sistema
3.5.2.2. El documento único electrónico (DUE)
3.5.2.3. Los datos básicos
3.5.2.4. Los datos posteriores
3.5.2.5. El sistema informático de tramitación de expedientes electrónicos (STT)
3.5.2.6. El portal PYME
3.5.2.7. La red de puntos de asesoramiento e inicio de tramitación (PAIT)
3.5.2.8. Las ventanillas únicas empresariales
3.5.2.9. El funcionamiento del sistema
4. LA ESCRITURA PÚBLICA
4.1. Consideración general
4.2. El contenido no tasado de la escritura. Límites
4.3. El acuerdo unánime inicial
4.4. El notario autorizante
4.5. La identidad del socio o socios
4.6. La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada
4.6.1. El procedimiento de fundación simultánea
4.6.2. Los vicios del consentimiento
4.6.3. La capacidad para celebrar el contrato y fundar la sociedad
4.6.3.1. Los menores no emancipados
4.6.3.2. Los judicialmente incapacitados
4.6.3.3. Los pródigos
4.6.3.4. Los menores emancipados
4.6.3.5. Las personas casadas en régimen de gananciales
4.6.3.6. Las personas casadas en régimen de separación de bienes
4.7. Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones asignadas en pago
4.8. Los estatutos de la sociedad
4.9. La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la administración, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas
4.10. La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación social
4.11. El contenido extra artículo 12
4.12. Las reglas particulares de la sociedad nueva empresa
4.13. Las reglas particulares de las sociedades profesionales
5. LOS ESTATUTOS SOCIALES
5.1. Las menciones obligatorias versus las menciones voluntarias
5.2. Las reglas especiales de la sociedad nueva empresa
5.3. El análisis individual de las menciones obligatorias
5.3.1. La denominación de la sociedad
5.3.1.1. Las reglas especiales de la sociedad unipersonal
5.3.1.2. Las reglas especiales de la sociedad nueva empresa
5.3.1.3. Las reglas especiales de la sociedad profesional
5.3.1.4. Las reglas especiales de la sociedad limitada laboral
5.3.2. El objeto social
5.3.2.1. Las sociedades mercantiles que, por su objeto, no pueden adoptar la forma de sociedad de responsabilidad limitada
5.3.2.2. El concepto de objeto social
5.3.2.3. La determinación del objeto
5.3.2.4. La no inclusión de actos de desarrollo en el objeto
5.3.2.5. Las reglas especiales de la sociedad nueva empresa
5.3.2.6. Las reglas especiales de la sociedad profesional
5.3.2.7. Las reglas especiales de la sociedad limitada laboral
5.3.3. La fecha de cierre del ejercicio social
5.3.4. El domicilio social
5.3.4.1. Las normas de fijación del domicilio
5.3.4.2. Las normas de aplicación práctica
5.3.5. El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa
5.3.5.1. El capital social
5.3.5.2. Las participaciones en que se divide el capital social
5.3.5.3. El valor nominal de las participaciones sociales
5.3.6. El modo o modos de organizar la administración de la sociedad
5.3.6.1. La libertad de elección del sistema
5.3.6.2. La protección del administrador elegido. La libertad de elección del plazo
5.3.6.3. La prohibición de competencia
5.3.6.4. La publicidad registral
5.3.6.5. La representación de la sociedad
5.3.6.6. Las reglas especiales de la sociedad nueva empresa
5.4. El análisis de las menciones no obligatorias
5.4.1. Los acuerdos sociales
5.4.2. La administración social
5.4.2.1. El nombramiento de administradores. Duración y retribución del cargo
5.4.2.2. La organización de la administración
5.4.2.3. La representación de la sociedad
5.4.3. El comienzo de las operaciones y la duración de la sociedad
5.4.4. Las cuentas anuales
5.5.5. La disolución social
5.5.6. La junta general
5.5.6.1. Convocatoria
5.5.6.2. Lugar de celebración
5.5.6.3. Derecho de asistencia y representación
5.5.6.4. Instrucciones a administradores
5.5.6.5. Mesa
5.5.7. Las modificaciones estatutarias
5.5.7.1. Cambio de domicilio
5.5.7.2. Derecho de preferencia
5.5.8. Las participaciones sociales
5.5.8.1. Transmisión de participaciones
5.5.8.2. Derechos reales
5.5.9. Las prestaciones accesorias
5.5.10. La reducción de capital
5.5.11. La separación y exclusión de socios
5.5.12. Las sucursales
6. LAS DISPOSICIONES ESTATUTARIAS NULAS O PROHIBIDAS
6.1. El acuerdo de separación de los administradores
6.2. El comienzo de las operaciones
6.3. La asistencia a la junta general
6.4. La transmisión de participaciones sociales
7. LA PERSONIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD. LA DOCTRINA DEL LEVANTAMIENTO DEL VELO
7.1. La aplicación práctica de la doctrina
7.1.1. El caso genérico. Levantamiento de velo en casos de fraude de ley o incumplimiento de obligaciones
7.1.2. El levantamiento de velo en casos de unipersonalidad
7.1.3. El levantamiento de velo en casos de dirección efectiva externa. Los grupos de sociedades
7.1.4. El levantamiento de velo en casos de infracapitalización
7.1.4.1. El levantamiento del velo y la infracapitaliza
La flexibilidad y menor costo de la sociedad de responsabilidad limitada frente a otros tipos sociales, en particular la sociedad anónima, ha situado a ésta como forma social que se elige con mayor frecuencia para el desarrollo de actividades empresariales. La sociedad de responsabilidad limitada es utilizada tanto por pequeñas y medianas empresas como por sociedades de grandes dimensiones que no buscan su incorporación a mercados de valores. Con el objetivo de proporcionar un análisis jurídico completo de la sociedad de responsabilidad limitada, la obra aborda, en primer lugar, su constitución, funcionamiento, disolución y liquidación, con especial énfasis en las singularidades que presenta frente a la sociedad anónima. En segundo lugar, se tratan, de manera específica, la sociedad unipersonal de responsabilidad limitada, la sociedad nueva empresa y la sociedad limitada laboral. En tercer lugar, se estudian tres aspectos, frecuentemente relegados pero de una elevada importancia práctica: la fiscalidad de la sociedad limitada, los protocolos familiares y la impugnación de los acuerdos sociales.
La obra, en su conjunto, incorpora el análisis de la normativa aplicable y de las más relevantes resoluciones judiciales y de la Dirección General de los Registros y del Notariado, con la referencia^ a la doctrina más autorizada. Además, para facilitar al lector la localización de las numerosas cuestiones tratadas se incluye un amplio y detallado índice y una selección bibliográfica.
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