PRÓLOGO
PLANTEAMIENTO Y OBJETO DEL TRABAJO
METODOLOGÍA
ABREVIATURAS
PARTE PRIMERA
LA ACCIÓN INDIVIDUAL EN EL MARCO DEL SISTEMA DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES DE SOCIEDADES DE CAPITAL EN EL ORDENAMIENTO JURÍDICO ESPAÑOL: EVOLUCIÓN LEGISLATIVA, DOCTRINAL Y JURISPRUDENCIAL
CAPÍTULO PRIMERO
RESPONSABILIDAD Y ACCIÓN INDIVIDUAL EN LA ETAPA CODIFICADORA
1. Introducción
2. Configuración de la administración societaria en los códigos de comercio de 1829 y 1885
2.1. Primera formulación jurídica de la administración en las sociedades de capital
2.2. Vinculación de los administradores a través de la figura del mandato
CAPÍTULO SEGUNDO
RESPONSABILIDAD Y ACCIÓN INDIVIDUAL EN LA LSA DE 1951 Y EN LA LSRL DE 1953
1. Introducción
2. Teoría contractualista y teoría orgánica
3. Relación del órgano de administración con la sociedad. Incidencia del denominado «contrato de administración»
3.1. El órgano de administración como órgano necesario y autónomo
3.2. Incidencia del contenido del denominado «contrato de administración»
4. Canon de diligencia exigible y régimen de franquicia en la Ley de anónimas de 1951
5. Notas del sistema de imputación: sistema de corte subjetivista y acción especial de responsabilidad civil
6. Acciones específicas que reconoce la Ley de anónimas de 1951
6.1. La acción social de responsabilidad
6.2. La acción individual de responsabilidad
7. Sujetos responsables y forma en la que responden: solidaridad en la responsabilidad y formas de exoneración
8. Supuestos de responsabilidad ex. artículo 81 LSA 1951
9. La acción individual en la LSRL de 1953
CAPÍTULO TERCERO
RESPONSABILIDAD Y ACCIÓN INDIVIDUAL EN EL VIGENTE DERECHO DE SOCIEDADES DE CAPITAL EN ESPAÑA
I. LA SITUACIÓN EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA
1. Justificación de la reforma de 1989
2. Aspecto temporal y ejes de la reforma
3. Responsabilidad por culpa leve
4. Presupuestos de la acción individual de responsabilidad
4.1. Actuación antijurídica
4.2. Irrogación de daño
4.3. Nexo causal
5. Principio de solidaridad y forma de exoneración de responsabilidad
6. La reforma operada por la Ley de Transparencia, Ley 26/2003
7. La figura del administrador de hecho
7.1. Introducción
7.2. Especialidades en orden a su responsabilidad
8. La sociedad anónima europea y la reforma operada por la Ley 19/2005
9. La acción individual en los países de MERCOSUR
9.1. Introducción
9.2. Régimen de la acción individual
II. EVOLUCIÓN DEL RÉGIMEN DE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN ESTA MATERIA
1. Estado de la cuestión tras la LSRL de 1995
2. La cuestión tipológica y la responsabilidad de los administradores
CAPÍTULO CUARTO
NATURALEZA JURÍDICA DE LA ACCIÓN INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD
1. Planteamiento
2. El problema de la naturaleza contractual o extracontractual de la acción indiv.
3. La acción individual como acción autónoma o norma de remisión
3.1. Planteamiento
3.2. La acción individual de responsabilidad como norma específica propia del Derecho de sociedades
3.3. La acción individual como norma de remisión al Derecho común
3.4. Toma de posición
4. Plazo de prescripción de la acción individual
CAPÍTULO QUINTO
RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES, ACCIÓN INDIVIDUAL Y SU INSERCIÓN EN EL DERECHO DE DAÑOS DENTRO DEL ORDENAMIENTO JURÍDICO ESPAÑOL. LA ACCIÓN INDIVIDUAL Y OTRAS ACCIONES DE RESPONSABILIDAD EN EL MARCO ACTUAL DEL DERECHO DE SOCIEDADES
1. La acción individual y el Derecho de daños
1.1. Tendencia actual del derecho de daños
1.2. Posición en el Derecho de daños de la responsabilidad civil de los administradores de Sociedades de capital
1.3. Exclusión de la responsabilidad de los administradores de la llamada «responsabilidad por riesgo»
2. Distinción de la acción individual de responsabilidad de figuras afines
2.1. Diferenciación de la acción social
2.2. Distinción de la acción ex art. 262.5 LSA
2.3. Reforma operada por la Ley 19/2005, de 14 de noviembre
2.4. Las acciones previstas en la Ley Concursal
3. La acción individual y otras formas de responsabilidad de los administradores de las sociedades de capital
3.1. Responsabilidad penal
3.2. Responsabilidad administrativa
PARTE SEGUNDA
EL EJERCICIO DE LA ACCIÓN INDIVIDUAL: CUESTIONES SUSTANTIVAS Y PROCESALES
CAPÍTULO SEXTO
DINÁMICA EN EL EJERCICIO DE LA ACCIÓN INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD: DISTINCIÓN ENTRE SU EJERCICIO EN EL ÁMBITO INTERNO DE LA SOCIEDAD Y SU EJERCICIO POR TERCEROS
1. Ejercicio de la acción individual de responsabilidad por socios. Título de imputación
2. La acción individual en relación con la dinámica propia de la junta general
3. El ejercicio de la acción individual de responsabilidad por lesión de los derechos patrimoniales del socio
3.1. En relación con el derecho al dividendo
3.2. En relación con los aumentos de capital
3.3. Pérdida del valor de la participación social
4. Incidencia de la reforma operada por la Ley de Transparencia en el ejercicio de la acción individual por socios
4.1. Planteamiento
4.2. Deber de informarse diligentemente de la marcha de la sociedad
4.3. Deber de fidelidad
4.4. Propuesta de diferenciación en el tratamiento de los deberes de lealtad respecto a los deberes de cuidado (diligencia)
4.5. Deberes de lealtad: La prohibición de invocar la condición de administrador en operaciones propias
4.6. Deberes de lealtad: Prohibición de aprovechamiento de oportunidades de negocio
4.7. Deberes de lealtad: Supuestos de conflicto de interés y situaciones concurrenciales
4.8. Deber de secreto. La confidencialidad de la inform. como presupuesto
5. Ejercicio de la acción individual de responsabilidad por terceros
5.1. Título de imputación
5.2. Responsabilidad contraída en el proceso de contratación en nombre de la sociedad
5.3. Responsabilidad contraída en el desarrollo de los contratos de la sociedad
6. Especial referencia a la interpretación jurisprudencial de la acción individual ante el cierre de hecho de la sociedad
6.1. Planteamiento
6.2. Aplicación jurisprudencial de la acción individual en los supuestos de cierre de hecho de la sociedad. Evolución y estado actual de la cuest.
6.3. El capital social como medio de protección de terceros
CAPÍTULO SÉPTIMO
ACUMULACIÓN DE ACCIONES Y OTROS ASPECTOS PROCESALES RELATIVOS AL EJERCICIO DE LA ACCIÓN INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD
1. Planteamiento
2. Ejercicio acumulado de la acción individual de responsabilidad. El problema de la elección de la acción
2.1. El principio iura novit curia. Límites en esta materia
2.2. Acumulación con la acción social
2.3. Acumulación de la acción individual de responsabilidad con la acción personal del tercero frente a la sociedad
2.4. Acumulación con la acción ex artículo 262.5 LSA
2.5. Relevancia de la distinción entre responsabilidad contractual o extracontractual en esta sede. Doctrina de la unidad de cul
Su significación en el sistema de responsabilidad de los administradores sociales. Estudio Jurisprudencial.
Las reformas operadas en nuestro Derecho de sociedades, así como los contemporáneos episodios de crisis e insolvencias empresariales ponen de relieve, más que nunca, la gran trascendencia práctica de la acción individual de responsabilidad. Su comprensión, dada la parquedad legislativa, debe integrarse con el análisis conjunto de la doctrina científica y los pronunciamientos de nuestros tribunales. La pretensión de partida del presente libro pasa por presentar un estudio sistemático e íntegrador del régimen jurídico de esta acción, otorgando especial protagonismo a su desarrollo jurisprudencial así como a los aspectos prácticos de su aplicación. Se prioriza el estudio de la dinámica del ejercicio de la acción, con especial acento en los supuestos de aplicación de esta figura ante el cierre de hecho y las crisis patrimoniales de las sociedades capitalistas. Un aspecto trascendental del estudio es la distinción de la acción individual respecto de figuras afines (en especial art. 262.5 LSA), en dicha diferenciación resulta especialmente relevante la adecuada delimitación procesal de esta figura jurídica y el análisis de su ejercicio acumulado.
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