VOLUMEN I
Nota preliminar
Abreviaturas
INTRODUCCIÓN
Capítulo I. Teoría general del derecho de sociedades: los modelos mercantiles codificados
I. CARACTERIZACIÓN HISTÓRICA, DOGMÁTICA Y TIPOLÓGICA DEL DERECHO DE SOCIEDADES
1. Preliminar
2. La conformación de los tipos societarios desde un punto de vista histórico y actual
3. Conceptos amplio y restringido de sociedad y sus relaciones
4. Sociedades civiles y mercantiles: la atipicidad en particular
5. Supuestos especiales
6. Aspectos relevantes en la fundación de las sociedades
6.1. Preliminar
6.2. Elementos del negocio fundacional.
6.3. Sociedades en formación y sociedades irregulares: planteamiento general y remisión.
7. Las particularidades de los vicios de la fundación: las llamadas «sociedades de hecho»
8. Efectos de la fundación: la personalidad jurídica de las sociedades en particular
9. Relaciones jurídicas internas
10. Relaciones jurídicas externas, domicilio y nacionalidad de las sociedades
II. MODELOS MERCANTILES CODIFICADOS: SOCIEDADES PERSONALISTAS Y CUENTAS EN PARTICIPACIÓN
1. La sociedad colectiva
1.1. Concepto, caracteres y función económica
1.2. Fundación de la sociedad colectiva
1.3. Relaciones jurídicas internas: contenido jurídico-administrativo y jurídico-patrimonial
1.4. Configuración de las relaciones internas según el modelo corporativo de las sociedades de capitales
1.5. Relaciones jurídicas externas
2. Sociedad comanditaria simple
2.1. Concepto, caracteres y función económica
2.2. Fundación
2.3. Relaciones jurídicas internas
2.4. Relaciones jurídicas externas
3. Cuentas en participación
3.1. Concepto, caracteres y función económica
3.2. Relaciones jurídicas internas
3.3. Relaciones jurídicas externas
Capítulo II. La modernización del derecho de sociedades en la Unión Europea y en el ordenamiento español: problemas de política y técnica jurídicas
I. INTRODUCCIÓN
II. MODELOS Y TENDENCIAS EN LA CONFORMACIÓN DEL DERECHO DE SOCIEDADES
III. LA ORDENACIÓN TIPOLÓGICA DEL DERECHO DE SOCIEDADES COMO PROBLEMA ABIERTO
IV. INSTITUCIONALISMO VERSUS CONTRACTUALISMO: LAS MODERNAS CORRIENTES EN MATERIA DE GOBIERNO CORPORATIVO
V. DERECHO EUROPEO DE SOCIEDADES
1. El proceso de formación del derecho europeo de sociedades en sus aspectos dinámicos y funcionales
1.1. La significación del ordenamiento societario como instrumento de integración económica: cuadro general
1.2. Los problemas jurídico-políticos de la integración a la luz del proceso de armonización societaria
2. Estado actual y tendencias evolutivas del derecho europeo de sociedades
2.1. Directivas de armonización
2.1.1. Directivas de primera generación ya aprobadas
2.1.2. Directivas de segunda generación ya aprobadas
2.1.3. Directivas de mercado de valores
2.1.4. Directivas en fase de elaboración
2.2. Reglamentos
2.2.1. Estatuto de Sociedad Anónima Europea: remisión
2.2.2.Reglamento 2137/85/CEE del Consejo relativo a la constitución de una Agrupación Europea de Interés Económico
2.2.3. Reglamento CE 1435/2003 por el que se regula el Estatuto de la Sociedad Cooperativa Europea
2.3. Covenios y recomendaciones
3. La jurisprudencia del Tribunal de Justicia: directrices básicas
4. Plan de Acción y tendencias evolutivas
VI. CONSIDERACIONES FINALES
Primera parte
La Sociedad Anónima
Capítulo III. Elementos de caracterización y proceso fundacional
I. ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
1. Las compañías coloniales
2. El proceso de privatización
3. El movimiento codificador
II. EL DERECHO COMUNITARIO: REMISIÓN
III. REGULACIÓN EN DERECHO ESPAÑOL
1. Antecedentes
2. Normativa vigente
IV. DIVERSIDAD TIPOLÓGICA DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
V. FUNCIÓN ECONÓMICA
VI. CONCEPTOS BASICOS DE CARACTERIZACIÓN
1. El capital
2. La acción
3. La responsabilidad limitada
4. Organización corporativa e inscripción en el Registro
5. Mercantilidad por razón de la forma
VI. DENOMINACIÓN, NACIONALIDAD Y DOMICILIO
VII.CARACTERIZACIÓN Y MODALIDADES DEL PROCESO FUNDACIONAL
1. Fundación simultánea
1.1. Número de fundadores: la sociedad unipersonal en particular
1.2. Condición jurídica de fundador
1.3. Otorgamiento de escritura y estatutos
1.4. Contenido
1.5. Régimen de las aportaciones sociales y de los dividendos pasivos. Las prestaciones accesorias
2 Fundación sucesiva
3. Fundación cualificada
4. Fundación retardada
VIII. RÉGIMEN DE LA SOCIEDAD NO INSCRITA
1. La sociedad en formación
2. La sociedad irregular
IX. INSCRIPCIÓN Y PUBLICACIÓN DE LA SOCIEDAD
X. NULIDAD DE LA SOCIEDAD
Capítulo IV. Socios y acciones
I. LA ACCIÓN COMO PARTE ALÍCUOTA DEL CAPITAL
II. LA ACCIÓN COMO CONJUNTO DE DERECHOS CORPORATIVOS Y EXPRESIÓN DE LA CONDICIÓN DE SOCIO
1. Categoría de acciones
1.1. Clases, series y tipos de acciones
1.2. Acciones ordinarias y acciones privilegiadas
2. Clasificación de los derechos de socio
2.1. Derechos de carácter administrativo
2.2. Derechos de carácter patrimonial
2.3. El derecho de suscripción preferente, en particular
2.4. Ejercicio de los derechos de socio a través de una entidad adherida
3. Acciones sin voto
III. LA REPRESENTACIÓN DE LAS ACCIONES. LA ACCIÓN COMO TÍTULO VALOR
1. Modalidades de representación de las acciones
2. La acción como título valor
2.1. Caracterización de la acción como título valor
2.2. Acciones nominativas y al portador
2.3. Resguardos provisionales y títulos múltiples
3. Acciones representadas mediante anotaciones en cuenta
IV. DERECHOS POLÍTICOS DE SOCIO Y REFORMAS LEGALES
V. EL JUEGO DE LA REPRESENTACIÓN EN EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS POLÍTICOS DE SOCIO: CUESTIONES TÓPICAS
Capítulo v. Transmisión, derechos y negocios sobre las acciones
I. Transmisión de la condición de socio
1. El principio de la libre transmisibilidad
2. Restricciones legales a la libre transmisibilidad de las acciones
3. Restricciones estatutarias a la libre transmisibilidad
4. Supuestos especiales
5. Inobservancia de las restricciones estatutarias
II. ADQUISICIÓN POR LA SOCIEDAD DE SUS PROPIAS ACCIONES
1. Preliminar
2. Tratamiento normativo
2.1. Adquisición originaria
2.2. Adquisición derivativa
2.3. Consecuencias de la inobservancia de esta disciplina
2.4. Supuestos de libre adquisición
2.5. Régimen de las acciones propias
III. ACEPTACIÓN EN GARANTÍA DE LAS PROPIAS ACCIONES
IV. ASISTENCIA FINANCIERA PARA LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS
1. Preliminar
2. Delimitación del supuesto de hecho regulado
3. Régimen aplicable a los negocios de asistencia financiera: supuestos autorizados
V. PARTICIPACIONES RECÍPROCAS
1. Preliminar
2. Régimen jurídico
VI. LA ACCIÓN COMO OBJETO DE NEGOCIOS JURÍDICOS
1. Los negocios jurídicos de transmisión: cuestiones tópicas
2. Copropiedad
3. Usufructo de acciones
3.1. Directrices básicas
3.2. Derechos administrativos de socio
3.3. Derecho de suscripción preferente
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La presente publicación ofrece un cuadro general del Derecho de Sociedades Mercantiles sirviéndose del acervo legislativo, doctrinal y jurisprudencial existente en nuestro país y en la legislación comunitaria europea. Apartándose del modelo tradicional -tratado o manual-, esta obra se propone analizar con carácter tópico y sistemático las corrientes de interpretación y aplicación de la normativa societaria. Su objetivo es no solo verificar la racionalidad y aptitud funcional del sistema vigente sino contribuir al proceso de modernización del Derecho de Sociedades promovido en los últimos años.El trabajo que ahora ve la luz incorpora propuestas y reflexiones formuladas por el autor a lo largo de los años en un momento como el actual en el que elementos básicos de la arquitectura societaria -como el capital, la acción, la posición jurídica de socio, la estructura orgánica e incluso la conformación tipológica de esta disciplina- se hallan sujetos a revisión dentro de un entorno regulatorio cambiante y con economías globales cada vez más integradas. La irrupción de estructuras organizativas y competidores de nuevo cuño, el desarrollo de las modernas tecnologías en el marco de la sociedad de la información así como la creciente expansión de los instrumentos financieros plantean nuevos riesgos y oportunidades que socios y administradores deberán valorar y gestionar adecuadamente.La parte introductoria analiza de forma sinóptica los principios ordenadores y la disciplina contenida tanto en el Código Civil y el Código de Comercio -sociedades de personas- como en el derecho europeo de sociedades poniendo el énfasis en las cuestiones centrales del actual debate teórico. Con estas premisas se aborda en los capítulos siguientes el estatuto de los diferentes tipos mercantiles de sociedad -con particular referencia a las sociedades de capital y, dentro de ellas al régimen de las cotizadas, según establece el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital-en un intento por acercar las aportaciones doctrinales y jurisprudenciales a las exigencias del tráfico.\
