ROJO, ANGEL / BELTRAN, EMILIO M.
Abreviaturas
Presentación
1. La disolución
Juan Bataller
Profesor Titular de Derecho Mercantil
Universidad Politécnica de Valencia
I. INTRODUCCIÓN. II. RÉGIMEN JURÍDICO. III. LAS CAUSAS DE DISOLUCIÓN. 1. La disolución por cumplimiento del término. 2. El acuerdo de la junta general adoptado con los requisitos y la mayoría establecidos para la modificación de estatutos. 3. La inexistencia de actividad social. 3.1. La conclusión de la empresa que constituya su objeto. 3.2. La imposibilidad manifiesta de realizar el fin social. 3.3. La paralización de los órganos sociales. 3.4. La falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social durante tres años consecutivos. 4. Las pérdidas que dejen reducido el patrimonio contable a menos de la mitad del capital social. 5. La reducción del capital social por debajo del mínimo legal. 6. La apertura de la fase de liquidación de un proceso concursal. 7. La fusión o escisión total. 8. Las causas estatutarias. 9. Las causas de disolución de las sociedades capitalistas especiales. 9.1. La sociedad limitada nueva empresa. 9.2. Las sociedades laborales. 9.3. Las entidades participantes en el sistema financiero. 9.4. Las sociedades profesionales. IV. LA DISTINTA FORMA DE OPERAR DE LAS CAUSAS DE DISOLUCIÓN. 1. La disolución por simple acuerdo de la junta general. 2. La disolución ante la concurrencia de un motivo disolutorio. 2.1. La junta general. 2.2. La sentencia judicial de disolución. 2.3. El acuerdo disolutorio y la sentencia judicial de disolución: su naturaleza. 2.4. La responsabilidad de los administradores. 2.4.1 El incumplimiento de los deberes en sede disolutoria. 2.4.2. Su naturaleza jurídica. 2.4.3. Legitimación activa y pasiva. 2.4.4. La obligación de los administradores. 3. La disolución de pleno derecho. 3.1. La disolución por transcurso del término. 3.2. La disolución por reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia de una ley. 3.2.1. El régimen de la sociedad anónima. 3.2.2. El régimen de la sociedad limitada. 4. La apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores. V. LA INSCRIPCIÓN DE LA DISOLUCIÓN. VI. LA PUBLICIDAD DE LA DISOLUCIÓN. VII. EFECTOS DE LA DISOLUCIÓN. VII. LA CONTINUIDAD FORZOSA DE LA SOCIEDAD
2. La reactivación de la sociedad
José Antonio García-Cruces
Catedrático de Derecho Mercantil
Universidad de Zaragoza
I. INTRODUCCIÓN Y PLANTEAMIENTO. II. LA REACTIVACIÓN DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN LIQUIDACIÓN. 1. Los presupuestos de la reactivación social. 1.1. Personalidad jurídica y capacidad general de la Sociedad en liquidación. 1.2. La necesidad de superar el supuesto de hecho disolutorio. 1.2.1. Eliminación de la causa de disolución. 1.2.2. La reactivación (rectius, subsanación) de la Sociedad nula o de hecho. 1.3. Acuerdo social en tal sentido. El problema de la determinación del quorum. 1.4. Exigencias materiales en torno a la relación que ha de mediar entre capital y patrimonio social. Valoración crítica. 1.5. Nombramiento de nuevos administradores. 1.6. Límite temporal: antelación respecto de la aprobación del balance final y derecho del socio a la cuota de liquidación. 2.La superación del supuesto de hecho disolutorio. 2.1. Análisis de los distintos supuestos. 2.2. Particular consideración de las causas de disolución de pleno derecho. 3. La tutela de los socios en la reactivación social. El derecho de separación. 4. La tutela de los acreedores sociales en la reactivación social. El derecho de oposición. 5. Forma y publicidad legal de la reactivación social. III. LA REACTIVACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA Y LA POSIBLE APLICACIÓN ANALÓGICA DEL ARTÍCULO 106 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. IV. REACTIVACIÓN SOCIAL Y REMOCIÓN DE LA DISOLUCIÓN
3. Los liquidadores de sociedades de capital
José Machado
Catedrático habilitado de Derecho Mercantil
Universidad de Barcelona
I. INTRODUCCION. II. El REGIMEN JURIDICO DE LOS LIQUIDADORES: 1. El sistema de remisión legal a la regulación de administradores en la determinación de disciplina de los liquidadores y el recurso a la aplicación analógica. 2. Nombramiento de liquidadores. 2.1. Introducción. 2.2. Los sistemas de nombramiento de liquidadores. A) La designación estatutaria. B) El nombramiento por junta general. C) El sistema de conversión legal de los administradores en liquidadores. D) La designación judicial. 3. La aceptación del cargo de liquidador. 4. La publicidad del nombramiento de liquidador. 5. Duración del cargo. 6. Retribución. 7. Modos de organización y funcionamiento del órgano de liquidación. 8. Cese y separación de los liquidadores. 9. Especial consideración de la responsabilidad civil de los liquidadores. 9.1. El sistema de responsabilidad civil del liquidador de la sociedad anónima y de la sociedad de responsabilidad limitada. 9.2. La acción individual y acción social de responsabilidad de los liquidadores. 9.3. La responsabilidad concursal del liquidador social. III. BIBLIOGRAFÍA
4. Las operaciones de liquidación
Jorge Miquel
Profesor Titular de Derecho Mercantil
Universidad Autónoma de Barcelona
I. INTRODUCCIÓN. 1. Concepto y normativa esencial de las operaciones de liquidación. 2. Enumeración de las operaciones de liquidación y sistema de exposición 3. La regulación en la Ley de Sociedades Anónimas y en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. 4. El carácter esencialmente imperativo de la liquidación 5. Cuestiones sobre la representación de la sociedad: en particular, el concierto de transacciones y arbitrajes. 6. La junta general durante la liquidación II. REALIZACIÓN DEL INVENTARIO Y BALANCE INICIAL. III. LAS OPERACIONES DE LIQUIDACIÓN EN SENTIDO ESTRICTO 1. Conclusión de operaciones pendientes y realización de operaciones nuevas necesarias 2. La enajenación de bienes sociales 2.1. Consideraciones generales. La enajenación de bienes distintos de los inmuebles. 2.2. La enajenación de inmuebles 3. Cobro de los créditos. En particular, los dividendos pasivos. 3.1 Consideraciones generales. 3.2 Los dividendos pasivos. IV. EL PAGO DE LAS DEUDAS SOCIALES A LOS ACREEDORES. V. LA CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO. 1. La cesión global de activo y pasivo en la sociedad anónima. 2. La cesión global de activo y pasivo en la sociedad de responsabilidad limitada. 3. La cesión global de activo y pasivo en las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. VI. SATISFACCIÓN DE LA CUOTA DE LIQUIDACIÓN 1. Cuota de liquidación en la Ley de Sociedades Anónimas. 2. Cuota de liquidación en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. VII. CIERRE DE LA LIQUIDACIÓN. EL ACTIVO Y PASIVO SOBREVENIDOS
5. La información contable en la liquidación
Luis Fernández del Pozo
Registrador
I. INTRODUCCIÓN. LOS DIVERSOS «MOMENTOS CONTABLES» DEL PROCESO LIQUIDATORIO. II. UNA CUESTION PREVIA: LA NECESIDAD LEGAL DE LA INFORMACIÓN CONTABLE EN LA LIQUIDACIÓN VS. LA «LIQUIDACIÓN DE H
La disolución y liquidación de sociedades mercantiles constituye uno de los temas de mayor importancia teórica y práctica. Baste señalar que en el año 2008, aunque reducidas por el paralelo aumento del número de concursos, las liquidaciones no bajarán de 6.000.La obra se ha centrado en la liquidación, como proceso de extinción gradual de las sociedades. Evidentemente, había que comenzar desentrañando el significado de la disolución, con la que ese proceso se inicia, y la complementaria ?que no contradictoria? posibilidad de reactivación, para, a continuación, analizar sucesivamente la figura de los liquidadores y las necesarias operaciones de liquidación ?destacando la contabilidad de la sociedad en liquidación y la división del patrimonio social? para culminar con la extinción ?definitiva? de la sociedad. El estudio se completa con las cuestiones tributarias, los efectos de la liquidación sobre los trabajadores y las relaciones entre liquidación y concurso de acreedores.Por las finalidades que se persiguen, se ha cuidado especialmente la elaboración de los índices, que conectan los diversos trabajos. Junto a los tradicionales índices de jurisprudencia y analítico de voces, se ofrecen, en concordancia con los diferentes trabajos, una selección de los párrafos más significativos de las principales sentencias de nuestros tribunales y órganos administrativos y una selección bibliográfica española.\
